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PE亚博欧冠买球app投资财务尽调的主要关注事项及体会

亚博欧冠买球app投融资法律服务中心 2019-11-16 15:29:00

一、日常工作简介

    PE机构的传统工作分为募投管退四个部分,风控部主要参与其中投资阶段的尽调环节,具体工作流程是:投资经理市场上找项目,经过初步筛选、立项,公司即在各部门抽调人员成立项目组。项目组的标准配置是:投资经理+行业研究员+财务风控+法律风控各一人。投资经理在项目组中属于统筹协调的角色,并不具备对其他成员的领导权。项目组分别从投资,行业,风控(包括财务和法律)三个角度独立出具报告,并在后续的评审会及投资决策委员会上进行讨论。三个部门相互补充,相互监督,形成三权分立的状态,最大程度降低投资风险。

    财务尽调的工作方式主要是查阅资料,对核心高管及上下游访谈,分析数据等,一般现场尽调时间为一到两周,项目周期在一个月左右,晚上偶尔加班(通常在现场的时候工作强度会大一些);财务尽调注重访谈和分析结合,对非财务数据的掌握要求很高,而且更强调要对公司财务规范性以及增长性做出总体评价,并非单纯地审核各个会计科目、评价财务数据真实性(当然,明细违背商业逻辑和舞弊明显的情形也要披露)。

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「二、尽调前准备工作」

    现在主流PE机构的投资策略涉及面比较广,因此对于财务风控人员来说,很多项目都是第一次接触,使得前期准备工作尤为重要。前期工作越充分,现场尽调越就具有针对性,效率就越高,也越不容易被对方忽悠(或鄙视)。磨刀不误砍柴工,我认为前期准备工作至少要占到整体尽调工作量的30%

    前期准备工作的主要内容有以下几点:(1)研读目标公司的同类上市企业的招股说明书及年报,以及其他行业相关的新闻,数据,信息等。总之,这个过程需要大量的阅读,同时一定要记下关键词和重要的数据;(2)获取立项报告以及评委领导们对该项目的意见。部分评委会成员在立项阶段给出的意见很有参考价值;(3)和同行业人士交流(如无法实现,至少和自己公司的投资经理交流),对一些行业当中普遍存在的现象,以及和公司有关的基础性问题先行沟通,总体把握一下方向;(4)上面工作都做完以后,自己沉淀一下,列出项目3-5个核心问题点,针对每一个问题点,再进一步梳理出需要具体落实的关键信息和步骤,考虑需要访谈哪些人,问哪些问题,需要获取哪些资料等。

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「三、现场尽调的工作流程、关注重点及注意事项」

    前期工作是提出风险,现场尽调则是逐一印证。另外,每天晚上回到住所后,花一点时间整理一下当天思路,每天都需要对前期准备阶段时候提出的观点进行修正甚至是颠覆性调整,调整后续的尽调方向。投资尽调很重要的一点是要形成自己的观点和意见,不能人云亦云。白天获取足够多的信息量以后,晚上多分析思考,总结和提炼出自己的观点。

    具体来说,在现场尽调过程当中,个人认为应该注意以下事项:

1)需准备定制化的资料清单。投资尽调工作是一个差异化程度很高的工作,不同项目需要关注的重点不同。现在到处都有尽调格式化模板,但是具体到每个项目中,必须要有一套属于该项目的定制化资料清单和实施程序,千万不能把一个通用的格式模板扔给企业让他们提供材料;也别把一堆基础工作表格交给他们去填写,尽量不要过多的麻烦企业。

2)了解行业和了解公司是做好财务尽调的基础。出发前大量的阅读,现场询问的时候要有体系性,不要东问一句西问一句,想到哪问到哪。其中要重点关注和财务有关的信息,如交易模式,研发费用,产能,库存,账期等等;另外出发前获取一些常用资料,如:前十大客户及供应商;主要产品的成本构成;销售台账;主要原材料近几年的价格变动趋势等等,也有助于尽调人员了解行业和企业。

3财务合规性盈利预测是财务尽调的两个永恒重点。相比较而言,PE项目更注重合规性审查,VC项目更注重盈利预测。对于初创型企业来说,财务不规范是正常的,但是只要公司拥有规范化运营的意愿,且所处的行业具有财务规范性的土壤的话,这些都不是实质性问题。相比之下,公司业务的持续增长性和盈利能力则显得更加关键

4)关于收入的尽调。财务尽调对收入分析一般包括以下几个方面:第一是看目标公司的收入增长具有哪些核心因素,它是由什么原因造成的。这个核心因素可以是技术优势,可以是渠道优势等等,分析这些核心因素未来的趋势变化是怎么样,是否持久?比如技术优势,是否已经通过设置合理的持股计划实现?研发费用率和同行比是否有优势?壁垒如何?第二,收入的质量如何,是否能直接转换成现金流。有的企业收入很高,但是没有现金流,有的可能是行业属性导致的,比如新能源汽车的国家补贴,从申报至款项到位起码一年以上,且绝对额较大。当然,也有部分可能是企业财务作假导致的;第三,关于收入的确认标准。新准则下的收入确认更加注重实际控制权的转移,对于部分企业收入确认影响较大,可以适当和企业的外部审计师多探讨。

除了收入以外,财务尽调另外一个最核心的数据就是毛利率。毛利率一定要做趋势分析,并与同时期同行业公司进行对比,结合公司的业务模式,以及外部环境的竞争情况来综合分析。毛利率是公司总体竞争力的账面体现,也是大多数情况下应对财务造假的分析入口。

5)关于盈利预测。虽然投资经理和行业研究员可能都会做盈利预测,但是该项工作应该是由财务人员来主导完成。盈利预测是一项主观程度非常高的工作,即使是同一个项目组的不同的人来做也可能存在较大差异,但是一般不建议同时出具多个盈利预测(乐观估测&保守估测),因为这样不利于决策。最好是上会前项目组内部做好充分沟通,形成一套实现概率大的盈利预测。这个预测可以用企业提供的模型完成,但是一般不会直接用企业提供的数据。

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「四、现场尽调后的注意事项

目标公司及其上下游现场尽调结束以后,就可以开始编写报告以及准备上会事项,这个阶段主要注意的事项有:

第一,投资尽调报告切忌模板化。尤其是风控报告,精华在于报告开头的风险问题提示等等,其他具体的细节信息能浓缩成结论就没必要逐一汇报,但是证据需要在报告或者底稿中体现,做到可追溯性(这也是对风控人员的自我保护)。

第二,上会前做好充分沟通,这个沟通包括和被投资企业的沟通(最后确保自己的观点没有重大误解),和直属领导的沟通(汇报主要事项,听取指示),以及和项目组的沟通(同一个项目组之间不是对立关系,需要保持充分沟通),等等;

另外,上会之前最好准备一下发言稿,上会发言不是对尽调报告的简单重复,而是简明扼要,有理有据的告诉评委这个企业到底能不能投,原因是什么。每个问题的汇报格式最好按照企业存在的风险+自己对该风险的看法的来写,可以适当的口语化,保证信息交流的顺畅度。一定要充分重视每次的汇报工作,毕竟是直接向领导展示自己的专业素质和综合能力的机会。

第三,复盘是最好的提升自己业务能力的途径。做得好的项目要复盘,坏的项目更要复盘。

最后,作为公司的风控人员,在发现项目存在关键瑕疵时,要第一时间和项目组以及主管领导沟通,必要时也要叫停项目,避免公司资源浪费。风控人员和内审人员一样,需要极高的独立性、职业道德和部门荣誉感,当然过硬的实力是基础,一定要不断提升自身业务水平,才能体现出风控部门的专业度和威信。