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高伟达:华泰联合证券有限责任公司关于公司签署《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》的核查意见

中国亚博欧冠买球app交易网 2019-12-02 16:34:56

  来源:交易所


   华泰联合证券有限责任公司关于

  高伟达软件股份有限公司

  签署《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》的核查意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)接受高伟达软

  件股份有限公司(以下简称“高伟达”、“上市公司” “公司”或“收购方”)的委托,担任高伟达重大资产购买深圳市快读科技有限公司(以下简称“快读科技”、“目标公司”)100.00%亚博欧冠买球app的独立财务顾问,认真审阅了《亚博欧冠买球app收购协议》、《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》等资料,并经过审慎核查,对公司签署《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》发表如下意见:

  一、重大资产购买情况概述

  2017 年 4 月 17 日,高伟达召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了

  以支付现金的方式购买快读科技 100%亚博欧冠买球app的重大资产购买事宜。

  2017 年 5 月 17 日,高伟达召开 2016 年年度股东大会,审议通过了上述重大资产购买事宜。

  2017 年 5 月 19 日,深圳市市场监督管理局受理了快读科技的股东变更事宜,快读科技于 2017 年 6 月收到深圳市市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代码“914403003059633501”)。至此,快读科技过户手续已办理完成,高伟达已持有快读科技 100%亚博欧冠买球app。

  二、《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》的基本情况

  2017 年 4 月 17 日,高伟达与快读科技的原股东寿宁县恒力智信亚博欧冠买球app投资合

  伙企业(有限合伙)(以下简称“寿宁恒力智信”)、黄河共同签署了关于快读科技的《亚博欧冠买球app收购协议》(以下简称“原协议”),截至本核查意见出具日,高伟达已向恒力智信、黄河支付全部亚博欧冠买球app转让款的 20%,即 8280 万元,各方均按约履行原协议,无违约或争议情形。

  2018 年 3 月 12 日,高伟达召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于签署<关于深圳市快读科技有限公司的亚博欧冠买球app收购协议之补充协议>的议案》,高伟达与恒力智信、黄河于同日签订了《关于深圳市快读科技有限公司的亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》(以下简称“《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》”)。《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》在原协议约定的业绩承诺不变基础上,增加关于快读科技 2020 年度业绩承诺,相应对原协议中剩余转让款及承诺业绩未实现的转让款支付安排进行重新约定。具体如下:

  核心条款 《亚博欧冠买球app收购协议》 《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》业绩承诺

  目标公司原股东寿宁恒力智信、黄河向收购方共同承诺,2017 年度目标公司税后净利润不低于 3000 万

  元,2018 年度将实现税后净利润不

  低于 3900 万元,2019 年度将实现

  税后净利润不低于 5070 万元。

  目标公司原股东寿宁恒力智信、黄河向收购方共同承诺,2017 年度目标公司税后净利润不低于 3000 万元,2018 年度将实现税后净利润不低于 3900 万元,2019 年度将实现税后净利润不低于 5070万元,2020年度将实现税后净利润不低于 5470万元。

  付款安排首期转让款以外的剩余亚博欧冠买球app转让款

  将分三笔支付,具体如下:

  1、第二期转让款为全部转让款的

  16%,即 6624 万元,自上市公司指

  定审计机构对目标公司 2017 年税后净利润进行审计并出具审计报告

  之日起十(10)个工作日内;

  2、第三期转让款为全部转让款的

  31%,即 12834 万元,自上市公司

  指定审计机构对目标公司 2018 年税后净利润进行审计并出具审计报

  告之日起十(10)个工作日内;

  3、第四期转让款为全部转让款的

  33%,即 13662 万元,自上市公司

  指定审计机构对目标公司 2019 年税后净利润进行审计并出具审计报

  告之日起十(10)个工作日内。

  首期转让款以外的剩余亚博欧冠买球app转让款将分四笔支付,具体如下:

  1、第二期转让款为全部转让款的 9.66%,

  即 4000 万元,自上市公司指定审计机构

  对目标公司 2017 年税后净利润进行审计

  并出具审计报告之日起十(10)个工作日内;

  2、第三期转让款为全部转让款的 13.29%,

  即 5500 万元,自上市公司指定审计机构

  对目标公司 2018 年税后净利润进行审计

  并出具审计报告之日起十(10)个工作日内;

  3、第四期转让款为全部转让款的 15.70%,

  即 6500 万元,自上市公司指定审计机构

  对目标公司 2019 年税后净利润进行审计

  并出具审计报告之日起十(10)个工作日内;

  4、第五期转让款为全部转让款的 41.35%,

  即 17120 万元,自上市公司指定审计机构

  对目标公司 2020 年税后净利润进行审计

  并出具审计报告之日起十(10)个工作日内。

  超额奖励 7.1.3 在每一业绩承诺期内,如果目 删除原协议第 7.1.3 条约定,取消有关超额核心条款 《亚博欧冠买球app收购协议》 《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润,且三年业绩承诺都按本协议约定 100%实现,则超额部分由收购方逐年计提,并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的

  50%,且不超过交易对价总额的

  20%给原股东作为超额业绩奖励。

  奖励的约定。

  公司不会因延长业绩对赌期支付额外的成本或费用,有利于公司未来业绩的持续稳定,有利于维护上市公司及全体股东权益。

  三、《亚博欧冠买球app收购协议之补充协议》的主要内容

  (一)各方同意,将原协议中的约定调整为:“目标公司原股东寿宁恒力智信、黄河向收购方共同承诺,2017 年度目标公司税后净利润不低于 3000 万元,

  2018 年度将实现税后净利润不低于 3900 万元,2019 年度将实现税后净利润不

  低于 5070 万元,2020 年度将实现税后净利润不低于 5470 万元。”

  (二)就新增 2020 年度业绩承诺,将原协议中的约定调整为:“除本协议另有约定外,首期转让款以外的剩余亚博欧冠买球app转让款将分四笔支付,第二期转让款为全部转让款的 9.66%,即 4000 万元,自上市公司指定审计机构对目标公司 2017年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内,由收购方支付给原股东。第三期转让款为全部转让款的 13.29%,即 5500 万元,自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十

  (10)个工作日内,由收购方支付给原股东。第四期转让款为全部转让款的

  15.70%,即 6500 万元,自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年税后净利

  润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内,由收购方支付给原股东。

  第五期转让款为全部转让款的 41.35%,即 17120 万元,自上市公司指定审计机

  构对目标公司 2020 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内,由收购方支付给原股东。上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足协议约定的业绩承诺为前提。”

  (三)各方同意,除原协议及本补充协议另有约定,原协议中所称“最后一期”、“后续一期”及“尚未支付的各业绩承诺期”仅指 2019 年度或计算至 2019年度或 2019 年度之前(含)各业绩承诺期。此外,各方同意补充约定:“如 2020年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的,则根据利润实现情况,按以下约定分别执行:

  1、如实际税后净利润超过(含)承诺税后净利润的 80%,则按约定按照如

  下公式支付转让款:

  实际支付转让款 


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